Transaction Services (M&A Due Diligence) — QoE, NWC peg, debt-like e suporte ao SPA, com módulos Tax/Operacional/IT/ESG
Due diligence buy-side e sell-side “deal-ready”: Quality of Earnings (QoE), capital de giro alvo (NWC peg), itens debt-like, riscos/valor e suporte ao SPA — com cobertura integrada Finance + Tax + Operacional/Comercial + IT/Cyber + ESG. Entregamos bridges claros e insumos práticos para preço, termos e Day-1/100.
• Não é auditoria de DF (NBC TA/ISA).
FDD não expressa opinião de auditoria; avalia qualidade/recorrência de resultados e impactos no preço/SPA.
• Não substitui Valuation/PPA/Impairment.
Podemos informar premissas, mas Valuation, PPA (IFRS 3) e Impairment (IAS 36) são projetos separados.
Por que agora:
→ Custo de capital e volatilidade exigem diligências que conectam risco ↔ preço ↔ termos (locked-box/completion).
→ Processos seletivos: compradores e sellers querem menos surprises e cronogramas curtos.
→ ESG material já afeta valuation, estrutura e integração — precisa entrar na diligência.
O que entregamos (módulos “deal-ready”)
• Financial Due Diligence (FDD)
QoE (EBITDA normalizado):
run-rate, sazonalidade, one-offs, carve-outs, coerência receita/custos.
NWC peg:
drivers (estoques/receber/pagar), sazonalidade, políticas e peg justificável para evitar disputa pós-closing.
Debt-like & Purchase Price Adjustments:
mapa de itens assemelhados a dívida (provisões certas, leases financeiros, bônus, impostos a pagar, litígios probabilizados), closing cash e PPAs.
Bridges executivas:
EBITDA (histórico → normalizado → run-rate), NWC (linhas críticas), dívida líquida (contábil → debt-like).
SPA input memo:
definições (NWC, dívida líquida), locked-box vs. completion, earn-out, covenants, undertakings.
• Tax DD & Structuring:
Riscos fiscais materiais, créditos e contingências; regimes especiais; impactos no preço/SPA.
Step plan e cenários de estruturação (coordenação com jurídico/tributário).
• Operational & Commercial DD:
Drivers de receita/margem, rota-ao-mercado, pricing e churn; capacidade/eficiência, CAPEX e working capital operacional.
Value creation plan com quick wins e no-regret moves.
• IT & Cyber DD:
Paisagem de aplicações core, ITGC, segurança, continuidade e integração; CAPEX/OPEX e riscos para Day-1/100.
• ESG DD:
Riscos regulatórios/ambientais/sociais/governança, licenças, passivos, supply-chain e people; oportunidades de value creation.
• Vendor Assistance / Vendor Due Diligence (sell-side):
Red team do equity story, fact book, VDD e Q&A tracker para acelerar processo e reduzir haircuts.
Como funciona (timeline & governança)
• Kickoff com issue log, Data Request List priorizada e matriz de stakeholders.
• Sprints semanais e checkpoints executivos (achado → impacto → ação), com preview de red flags.
• Data room & Q&A com governança de versões, clean team/redaction quando necessário.
• Draft → Final com buy-in das lideranças e hand-off para SPA e integradores.
Entregáveis (amostras)
• Relatório Executivo (tese de valor, red flags, bridges, recomendações).
• QoE pack (EBITDA normalizado, run-rate, bridges receita/margem).
• NWC pack (linhas críticas, sazonalidade, peg e sensibilidades).
• Debt-like pack (mapa de ajustes de preço).
• SPA input memo (definições, PPAs, TSAs, closing steps).
• VDD/VA (sell-side): fact book, VDD e playbook de respostas.
Nossos diferenciais
→ Relatório que compra e vende valor: bridges e peg sustentados por dados; recomendações que viram cláusulas do SPA.
→ Cobertura integrada real (Finance + Tax + Ops/IT + ESG) em narrativa única.
→ Sell-side que acelera: VA/VDD para transparência, comparabilidade e menor desconto.
→ Fronteiras claras com Valuation/PPA/Impairment e Auditorias/Asseguração — sem duplicidade de escopo.
→ Governança de ritmo: sprints, indicadores e comunicação executiva — menos idas e vindas.
Escopos (exemplos)
• Buy-side: QoE, NWC peg, debt-like, riscos fiscais críticos, SPA inputs e integration lens.
• Sell-side: VA/VDD, equity story, clean team, carve-out, TSAs.
• JV/Minority: direitos de governança, métricas, exit mechanisms.
Perguntas frequentes (FAQ)
